適格現物出資(DES)

金銭債権を有している債権者がその債権を債務者の株式に振替える事をデット・エクイティ・スワップ(DES)といいますが、親会社が業績悪化の子会社に対する貸付金等について、経営支援等の目的で現物出資を行って子会社株式に振替える事があります。 。

ここで、100%子会社に対しての貸付金を株式に振替えた場合には当該子会社株式を保有し続ける前提であれば、当該行為は適格現物出資となり、会計上も税務上も譲渡損益は生じない処理となります。 しかしながら、このDESを行う段階では恐らく貸付金について貸倒引当金が引当てられる等、親会社のBS上の債権額は何らかの評価額とされている場合も多いのではないでしょうか。

この場合、会計上は結合分離適用指針により、親会社が取得する子会社株式の取得価額は貸倒引当金控除後の価額となり、税務上は税務上の債権の帳簿価額が子会社株式の取得価額となりますので、会計と税務では子会社株式の取得価額が異なる事となる可能性があり、税務調整が必要となる可能性もあります。

また、消費税の処理においては、親会社では金銭債権の譲渡として、譲渡対価(簿価では無く時価)の5%が非課税売上となりますのでこの点、注意が必要です。

法人成り②

前回の法人成り①では、個人事業主の最終年度の事業所得の計算について記載しましたが、今回は法人成り後の消費税についてです。

通常は法人成り後の法人の資本金が1,000万円未満の場合には、基準課税期間が無いことから法人1期目と2期目については消費税の免税事業者となるケースが多いかと思いますが、そうならないケースもあります。

まず、法人1期目において、事業年度開始からの6カ月間(特定期間)に売上高も給与支払額のいずれも1,000万円を超えている場合には2期目から課税事業者が強制されます。

また、こちらの方はあまりないかも知れませんが、個人事業主がそのまま100%オーナー株主として法人成りした場合等は、個人事業主時代の基準期間相当期間の課税売上高が5億円を超えていれば、法人1期目から課税事業者が強制されます。

法人成り①

法人成りをしたクライアントについて、税務上の注意点を確認したところ、そういえばという論点がありましたので記載します。

まず、個人事業主を廃業して法人成りという流れでは、当然個人事業主を廃業するまでの事業所得を確定させ、確定申告時に申告する事が必要となります。最悪確定申告時までに出来れば良いかというと法人に引継ぐ資産負債も確定させないといけないため、早い段階での処理が必要となります。

その際の事業所得の計算においては、商品等を法人に引継ぐ場合にはその商品を売上として最終年度の事業所得計算に含める事になります。その際には著しく低い価額の対価(通常の販売価額の70%未満の対価)での譲渡に注意しなければなりません。

また、個人事業税については、翌年に賦課決定があってから事業廃止年分について更正の請求を行うのが原則ですが、見込みで事業廃止年度に入れ込む事も認められています。

人材紹介成立

新年度早々に人材紹介が成立しました。しかも元々弊社の派遣社員として働いて頂いていた方で、期間満了にて雇用契約の終了を迎えた方だったのですが、縁あってこの度弊社から別の会社様の正社員求人に対して御紹介させて頂き、見事入社の運びとなりました。

年齢的にも正社員を諦めておられたようですが、今回は弊社での真面目な勤務実績の後押しもありました。なかなか上手くいかないこともありますが、こういった方が出てくるとやっていて良かったなあという気持ちになります。

新天地での御活躍をお祈りしています。

株式会社の機関の変更について

前回記載の通り、今回は取締役会設置会社を非設置会社にする社内手続き、非設置会社を設置会社にする社内手続きを簡単に触れたいと思います。

設置会社を非設置会社にする際ですが、定款を変更することとなるため、株主総会の特別決議により、取締役会を廃止する決議をしなければなりません。この決議は特別決議 (出席株主の議決権の3分の2以上の多数) にて行われます。また、株式譲渡制限についての記載も変更しないといけない場合には、株主総会の特殊決議(議決権を行使できる株主の半数であって、当該株主の議決権の 3分の2以上の多数)により行う必要があります。

非設置会社を設置会社にする際にも定款の変更となるため、株主総会の特別決議等が必要となります。特別決議においては、取締役会設置会社になる旨等の決議を行います。また、取締役は少なくとも3名必要になるため、新たに選任する場合の決議、監査役を選任する決議は普通決議(出席株主の議決権の過半数)となります。その後、取締役会にて代表取締役を選任します。

勿論上記以外にも変更の登記をしないといけない等他の手続きも必要となります。いずれにしても会社の今の実態にあった機関設計が会社法になってから柔軟に出来るようになっていますので、検討の余地はあるかと思います。

株式会社の機関について

私が公認会計士試験2次試験の勉強をしていた時は会社法ではなく、商法の時代でした。株式会社の機関についても現在のような柔軟な機関設定ではなく、取締役会、代表取締役、監査役も必須でした。

その後会社法となり、現在は定款に株式譲渡制限のない公開会社等でなければ取締役会非設置会社も認められるようになりました。取締役が3名以上いないと取締役会は構成出来ないため、いまでは新たに設立される株式会社では取締役はオーナー1人という会社が多いのでは無いでしょうか。

一方で、昔の名残から取締役会設置会社となっており、数合わせのために監査役も含めて名ばかり役員の親族を何名か含めて構成されているという会社もあるかと思います。

また、例えば閉塞感のある組織を変えるために、世代交代に際して古参の役員で構成された取締役会を一掃し、新社長1人を役員としてドラスティックに改革していくという事も出来るようになっています。

そこで次回では、取締役会設置会社を非設置会社にする手続き、非設置会社を設置会社にする社内手続きについて簡単に触れたいと思います。

有期雇用契約の期間満了について

有期雇用契約は、当然契約期間が決められており、当初契約期間が来たときは更新の場合は契約期間が延長され、満了の場合は退職という形になるかと思いますが、ここで契約期間満了で退職の場合でも、雇用関係の助成金を受けているような会社は注意が必要です。

それは労働契約を1回以上更新し、かつ、雇用された時点から継続して3年以上雇用されているかどうかによって変わってきます。もしこの条件に当てはまる労働者本人が更新を希望しているにもかかわらず、更新がなされない場合には解雇等による離職とみなされ、雇用関係の助成金の受給に一定期間影響が出るようです。なお、労働者側から見るとこの場合は特定受給資格者となり、失業給付の基本手当の受給にあたって給付制限期間が無かったり、算定基礎期間次第で給付日数が一般の受給資格者よりも多くなったりするのですが、継続雇用期間が3年未満の場合でも本人が更新希望にもかかわらず、更新がなされない場合は特定理由離職者となり、令和4年3月31日までは特定受給資格者とみなされます。

したがって、労働者側から見ると3年以上でも未満でも、希望しない期間満了の場合には失業給付の受給について一般の受給資格者よりも条件が良くなりますが、雇用関係の助成金を受けている会社から見れば大きな違いが生じますので注意が必要です。

有給休暇

専門分野では無いのですが、2019年4月から始まった5日の有給休暇取得義務について質問を受ける事があります。

取得義務化により、2019年4月以降に10日以上有給休暇が付与される従業員については、1年以内に少なくとも5日の有給休暇取得が必要となります。法改正前は、取得してもしなくても問題無かったですが、今後は罰則規定もあるため会社側から取得が5日に満たない人に呼びかけていく必要があります。

一方、労基署に提出の必要ない労使協定を締結する事で、有給休暇の計画的付与も認めれていますが、計画的付与が決まった有給休暇については、時季指定権も時季変更権も認められないため、注意が必要なようです。

因みに質問を受けた会社では、強制ではない推奨日というものを設けて取得をやんわり促しているようです。

非上場株式の株価算定

株価の話がクライアントで出たので今回は非上場株式の株価についてです。

例えば大会社の区分となる会社が、事業承継等の関係で財産評価基本通達に従い株価を算出する際、過去は儲かっていて含み益がある不動産も多く所有しているが、今は赤字が続いているような時は、どちらかというと「株価を安く算出したい=類似業種批准方式で行いたい。」という風に考えられるかと思います。

しかしながら、赤字が続いていて配当もしていない、という事になると批准要素が1や0になってしまい、類似業種批准価額のみでの算出というのは出来なくなってしまうため、頭を悩ます事になるかと思います。

そんな時は直前期に配当を行っておけば良いという話もあるかと思いますが、「特別配当,記念配当等の名称による配当金額で,将来,毎期継続することが予想できない」配当は含まれないという事や、例えば株式の贈与の直前の1期だけ配当を出すというのはかなり不自然なため、やはりリスクがあるかと思います。

業務効率化

今、最終的に経理の数字に繋がるまでの部分の業務効率化を進めていたりします。10年以上前に上場企業で経理の仕事をしていた時にも同じような事をしていましたが、その時はまだ社会人経験も浅く、かなり手探りの感が強かった記憶があります。

今はそれから10年以上社会人を経験しており、経理や会計関連以外の仕事も経験したりしましたので、その時と比べると会社の担当の方にヒアリングしていても、こんな感じの状態、フローかなとピンとくる事が当然ながら多くなっています。

今は現状ヒアリングとそれの書き出しをしていますが、今後は非効率な流れの見直し、勿論人も含めてですが、現在使えるツール等のリソースの配分の見直しも含めてより良い形にして行きたいと考えながら進めています。