株式会社の機関の変更について

前回記載の通り、今回は取締役会設置会社を非設置会社にする社内手続き、非設置会社を設置会社にする社内手続きを簡単に触れたいと思います。

設置会社を非設置会社にする際ですが、定款を変更することとなるため、株主総会の特別決議により、取締役会を廃止する決議をしなければなりません。この決議は特別決議 (出席株主の議決権の3分の2以上の多数) にて行われます。また、株式譲渡制限についての記載も変更しないといけない場合には、株主総会の特殊決議(議決権を行使できる株主の半数であって、当該株主の議決権の 3分の2以上の多数)により行う必要があります。

非設置会社を設置会社にする際にも定款の変更となるため、株主総会の特別決議等が必要となります。特別決議においては、取締役会設置会社になる旨等の決議を行います。また、取締役は少なくとも3名必要になるため、新たに選任する場合の決議、監査役を選任する決議は普通決議(出席株主の議決権の過半数)となります。その後、取締役会にて代表取締役を選任します。

勿論上記以外にも変更の登記をしないといけない等他の手続きも必要となります。いずれにしても会社の今の実態にあった機関設計が会社法になってから柔軟に出来るようになっていますので、検討の余地はあるかと思います。

株式会社の機関について

私が公認会計士試験2次試験の勉強をしていた時は会社法ではなく、商法の時代でした。株式会社の機関についても現在のような柔軟な機関設定ではなく、取締役会、代表取締役、監査役も必須でした。

その後会社法となり、現在は定款に株式譲渡制限のない公開会社等でなければ取締役会非設置会社も認められるようになりました。取締役が3名以上いないと取締役会は構成出来ないため、いまでは新たに設立される株式会社では取締役はオーナー1人という会社が多いのでは無いでしょうか。

一方で、昔の名残から取締役会設置会社となっており、数合わせのために監査役も含めて名ばかり役員の親族を何名か含めて構成されているという会社もあるかと思います。

また、例えば閉塞感のある組織を変えるために、世代交代に際して古参の役員で構成された取締役会を一掃し、新社長1人を役員としてドラスティックに改革していくという事も出来るようになっています。

そこで次回では、取締役会設置会社を非設置会社にする手続き、非設置会社を設置会社にする社内手続きについて簡単に触れたいと思います。